Umowa o zachowaniu poufności – Podstawowe informacje

Spis treści

Potrzebujesz doradcy?

Skontaktuj się z naszym ekspertem.

Informacje w dzisiejszym świecie stanowią ogromną wartość. Z tego właśnie powodu każdy przedsiębiorca powinien kłaść szczególny nacisk na ich ochronę. Jednym ze sposobów zabezpieczenia informacji o szczególnym znaczeniu jest zawarcie z pracownikami lub kontrahentami umowy o zachowaniu poufności (NDA). W poniższym wpisie przedstawiamy podstawowe informacje dotyczące umowy o zachowaniu poufności.

Czym jest umowa o zachowaniu poufności?

Przez umowę o zachowaniu poufności strona zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji pozyskanych w toku współpracy. Nie jest przy tym ważne o jaką współpracę dokładnie chodzi. Często umowa o zachowaniu poufności występuje obok umowy głównej dotyczącej współpracy między podmiotami. Nie ma również przeszkód, aby obowiązek zachowania poufności był wyrażony w formie dodatkowych postanowień w samej umowie głównej. W praktyce o przyjęciu jednego lub drugiego rozwiązania decyduje najczęściej moment zawarcia umowy NDA, a o tym zawsze decydują strony. Umowa NDA może być zawarta zarówno na czas określony, jak i na czas nieokreślony.

Obowiązek zachowania poufności nie ogranicza się jedynie do zakazu publicznego ujawniania pozyskanych informacji. Zachowanie poufności może obejmować (i w praktyce tak jest najczęściej) zakaz przekazywania informacji jakimkolwiek podmiotom trzecim, czyli podmiotom, które nie są stroną umowy. Jest to dzisiaj szczególnie istotne w kontekście dużej złożoności relacji gospodarczych a także korzystania z rozmaitych i coraz bardziej powszechnych narzędzi opartych o technologie sztucznej inteligencji, jak np. ChatGPT, Claude, Gemini, itp w celu poprawy efektywności pracy. W praktyce bardzo często można spotkać umowy dwustronne, w których każdy z podmiotów zobowiązuje się do zachowania poufności w zakresie informacji pozyskanych od drugiej strony.

Jakie informacje ma chronić umowa o zachowaniu poufności?

W związku z zasadą swobody umów, która umożliwia ukształtowanie stosunku prawnego zgodnie z wolą stron, można stwierdzić, że umowa o zachowaniu poufności co do zasady może chronić wszelkie informacje. Z reguły są to jednak informacje, których ujawnienie mogłoby narazić stronę umowy na szkodę. Informacjami poufnymi może być zatem klasyczne know-how przedsiębiorcy, ale również informacje dotyczące klientów, sposobów ich pozyskiwania lub dokonywania wyceny usług lub nawet informacje dotyczące przyszłych planów biznesowych. Wszystko uzależnione jest od woli i potrzeb podmiotu, który chce chronić swoje informacje. Ochroną nie mogą być objęte informacje powszechnie znane. W praktyce zakres informacji poufnych powinien być określony zawsze indywidualnie.

Kto może zostać objęty umową o zachowaniu poufności?

Umowa o zachowaniu poufności może zostać zawarta zarówno pomiędzy przedsiębiorcami, jak również między pracodawcą a pracownikiem. Nie ma również przeszkód, aby obowiązek zachowania poufności został umieszczony w ramach innych umów cywilnoprawnych, takich jak na przykład umowa zlecenia czy umowa o dzieło. W przypadku osób zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę obowiązek zachowania poufności wynika już z przepisów prawa pracy. Zgodnie bowiem z art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy, pracownik ma obowiązek dbać o dobro zakładu pracy, chronić jego mienie oraz zachowywać w tajemnicy informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Nie ma jednak przeciwskazań, aby w umowie o pracę lub w odrębnej umowie z pracownikiem rozszerzyć obowiązek zachowania poufności, czyli w praktyce zawrzeć umowę NDA. Pracodawca ma również możliwość określenia takich obowiązków w aktach prawa wewnętrznego obowiązujących w zakładzie pracy, które zgodnie z art. 9 § 1 Kodeksu pracy również stanowią źródła prawa pracy.

Polecane: Umowa o zakazie konkurencji – Podstawowe informacje

Na jakim etapie może zostać zawarta umowa o zachowaniu poufności?

Umowa o zachowaniu poufności zasadniczo może zostać zawarta na każdym etapie współpracy: na etapie prowadzenia negocjacji, przed i w trakcie realizacji współpracy, a nawet po jej zakończeniu. Ponownie stronom pozostawiona jest w tym zakresie całkowita swoboda. Dobrą praktyką jest jednak zawarcie umowy o zachowaniu poufności już na etapie prowadzonych negocjacji co do przyszłej współpracy. Zawarcie umowy NDA dopiero w trakcie współpracy może w praktyce rodzić wiele niejasności, w tym również zagrożenie, że informacje poufne zostaną ujawnione jeszcze przed podpisaniem umowy o zakazie ich ujawniania. Niezależnie od momentu zawarcia umowy o zachowaniu poufności konieczne jest precyzyjne określenie, jakie informacje strony uznają za poufne.

Konsekwencje złamania umowy o zachowaniu poufności

Konsekwencje złamania umowy o zachowaniu poufności wyznaczone są przez postanowienia samej umowy i regulacje ustawowe. Określenie konsekwencji innych, niż wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa objęte jest swobodą umów. Strony mają możliwość uzależnienia konsekwencji od sposobu i zakresu naruszenia lub też skutków ujawnienia poufnych informacji. Najczęściej konsekwencją będzie po prostu obciążenie strony stosowną karą umowną lub też obowiązek zwrócenia korzyści osiągniętych wskutek ujawnienia informacji. W przypadku umowy o zachowaniu poufności z własnym pracownikiem, ujawnienie istotnych dla pracodawcy informacji może skutkować prawem do rozwiązania stosunku pracy bez okresu wypowiedzenia z winy pracownika.

Umowa o zachowaniu poufności – przygotowanie

Przygotowanie umowy o zachowaniu poufności nie jest skomplikowane, ale wymaga zrozumienia potrzeb przedsiębiorcy. Ważne jest precyzyjne wskazanie zakresu informacji objętych poufnością, podmiotów trzecich uprawnionych do przetwarzania informacji oraz wprowadzenie kar umownych za naruszenia, które będą nie tylko odstraszać od ujawnienia informacji poufnych, ale również będą skuteczne w egzekwowaniu. W razie jakichkolwiek pytań związanych z umową o zachowaniu poufności zapraszamy do kontaktu z kancelarią.