Spis treści
- adw. TOMASZ SOWA, LL.M.
- +48 22 243 34 75
- kancelaria@sowaip.pl
Umowa licencji na oprogramowanie to kluczowy dokument prawny w niemal każdym softwarehousie. Prawidłowo skonstruowana umowa licencyjna jest podstawą stosunku prawnego łączącego producenta oprogramowania z nabywcami oprogramowania, która reguluje wszelkie uprawnienia stron oraz ich odpowiedzialność. To właśnie umowa licencyjna określa, czy softwarehouse zachowa kontrolę nad wytworzonym oprogramowaniem, w jaki sposób jego oprogramowanie będzie wykorzystywane w praktyce, a także jakie opłaty będzie mógł pobierać za możliwość korzystania z programu.
Zachowanie praw autorskich – fundament umowy licencyjnej
Z tematyką praw autorskich nierozerwanie związane są dwie umowy: umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz właśnie umowa licencyjna. Różnica między nimi jest jednak fundamentalna. W przypadku przeniesienia autorskich praw majątkowych, jak wskazuje sama nazwa, softwarehouse przekazuje swoje prawa do utworu (oprogramowania) i co do zasady traci nad nimi kontrolę, przestaje być ich właścicielem.
W przypadku umowy licencyjnej nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych do oprogramowania, twórca pozostaje właścicielem swojego oprogramowania, a klient uzyskuje jedynie prawo do korzystania ze stworzonego programu.
Dla softwarehouse’u to kluczowe rozwiązanie, ponieważ pozwala na dalsze wykorzystywanie stworzonego kodu, jego rozwijanie, aktualizowanie, ale przede wszystkim na udzielanie kolejnych licencji innym podmiotom. W ten sposób dystrybucja stworzonego oprogramowania jest niemalże nieograniczona. Kluczem do sukcesu jest jednak prawidłowo sformułowana umowa licencyjna.
Licencja wyłączna lub niewyłączna
Licencja na oprogramowanie może mieć charakter wyłączny lub niewyłączny. W pierwszym przypadku właściciel oprogramowania wyłącza możliwość udzielenia licencji na oprogramowanie innym podmiotom. Oznacza to, że oprogramowanie może być wykorzystane wyłącznie przez jednego kontrahenta.
Licencja niewyłączna z kolei oznacza, że producent oprogramowania ma możliwość zawarcia wielu umów licencyjnych z wieloma podmiotami dotyczących tego samego oprogramowania. Zakres oraz poszczególne uprawnienia wynikające z tych licencji mogą być oczywiście różne, jednak nie mogą prowadzić do swojego wzajemnego ograniczenia.
Dodatkową kwestią jest zastrzeżenie w umowie licencyjnej prawa do udzielania sublicencji, a zatem dalszych licencji osobom trzecim przez licencjobiorcę. Softwarehouse powinien przy tym wyraźnie zastrzec, czy licencjobiorca ma prawo udzielenia dalszych licencji na oprogramowanie w pełnym zakresie, czy jedynie licencji częściowych.
Udzielenia sublicencji nie można jednak mylić ze zbyciem licencji przez licencjobiorcę (więcej w tym zakresie zob. A. Niewęgłowski [w:] Prawo autorskie. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2025, art. 67, teza 19.).
Polecane: Licencja freeware a licencja shareware – wady i zalety
Precyzyjne określenie zakresu licencji – pola eksploatacji
Jednym z najważniejszych elementów umowy licencyjnej jest dokładne opisanie zakresu uprawnień klienta. Chodzi tu nie tylko o rozróżnienie licencji czasowej i bezterminowej czy określenie, czy będzie ona wyłączna, czy niewyłączna. W praktyce kluczowe znaczenie mają szczegóły: liczba użytkowników, rodzaj środowiska, w którym może działać program, możliwość instalacji w chmurze, a także ewentualne ograniczenia terytorialne.
To właśnie na tym etapie rozstrzyga się, czy softwarehouse utrzyma kontrolę nad skalą korzystania z produktu i czy uniknie sytuacji, w której klient zacznie używać oprogramowania w szerszym zakresie, niż przewidywała umowa. Nieprecyzyjne postanowienia mogą prowadzić do nadużyć, które trudno będzie później egzekwować – dlatego każda klauzula dotycząca sposobu korzystania z oprogramowania powinna być sformułowana jednoznacznie i w sposób niepozostawiający pola do dowolnej interpretacji. Kluczowe znaczenie mają przy tym pola eksploatacji. Zgodnie z art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych umowa licencyjna obejmuje wyłącznie pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Ponadto muszą być to pola istniejące w momencie zawarcia umowy.
Przykład: Polem eksploatacji oprogramowania może być jego integracja z określonym środowiskiem systemowym lub innym oprogramowaniem. Jeżeli softwarehouse zawiera umowę licencyjną z innym twórcą oprogramowania, wówczas w umowie licencyjnej możliwe jest zastrzeżenie pola eksploatacji w zakresie niezbędnej integracji z oprogramowaniem nabywcy licencji.
Warto również zastanowić się nad kwestią zbycia przez licencjobiorcę nośnika licencjonowanego oprogramowania. Bardzo często oprogramowanie producenta może być wykorzystane w produktach oferowanych do sprzedaży np. samochodach czy sprzęcie AGD. Aktualne przepisy prawa nie są w stanie poradzić sobie z takimi sytuacjami, zatem niezbędne jest (szczególnie w kontekście wbudowanych aplikacji) dokładne uregulowanie w umowie licencyjnej kwestii zbycia nośnika programu oraz wyczerpania prawa, jak również rozważenie dodatkowej prowizji za zbycie nośnika programu (zob. J. Pisuliński, Licencja na oprogramowanie a rozporządzanie rzeczą, ZNUJ. PPWI 2018, nr 2, s. 74-84).
Odpowiedzialność za wady oprogramowania, gwarancje i wsparcie techniczne
Kolejnym obszarem wymagającym szczególnej uwagi są postanowienia dotyczące odpowiedzialności i gwarancji. Twórca oprogramowania powinien odpowiada za to, że dostarczony produkt jest wolny od wad prawnych – czyli że jego wykorzystanie nie narusza praw osób trzecich – oraz że działa zgodnie z ustaloną specyfikacją. Warto zadbać o ograniczenie odpowiedzialności za szkody pośrednie, utracone korzyści czy awarie wynikające z okoliczności, na które dostawca nie ma wpływu, na przykład z problemów infrastrukturalnych po stronie klienta.
W przypadku integracji oprogramowania udzielonego na podstawie umowy licencyjnej, niezbędne jest uregulowanie również odpowiedzialności za błędy powstałe w toku integracji lub cudzych modyfikacji. Ważne jest wyraźne oddzielenie prac mieszczących się w ramach gwarancji od dodatkowych usług serwisowych, które powinny wymagać odrębnego wynagrodzenia lub nawet zawarcia nowej umowy licencyjnej.
Dobrym rozwiązaniem jest wskazanie końcowego terminu, do którego softwarehouse zapewnia wsparcie techniczne, a po którym to okresie rozwiązywanie problemów technicznych związane będzie z dodatkowym wynagrodzeniem (zwykle zawierana jest w tym zakresie osobna umowa serwisowa, która reguluje m.in. takie kwestie jak czas reakcji na określone awarie)
Odpłatność umowy licencyjnej – modele wynagrodzenia
Z biznesowego punktu widzenia umowa licencyjna powinna w sposób klarowny regulować kwestię wynagrodzenia. W tym zakresie istnieje wiele modeli wynagrodzenia. W praktyce odchodzi się od wskazywania ogólnej kwoty opłaty w zamian za udzielnie licencji.
Wpływ na to ma głównie fakt, że coraz rzadziej producenci wytwarzają nowe oprogramowanie, ale jedynie unowocześniają konkretny produkt, zapewniając jego aktualizację do kolejnych wersji. Z tego właśnie powodu coraz częściej stosuje się modele subskrypcyjne, opłaty uzależnione od liczby użytkowników albo cykliczne odnawianie licencji, oparte przede wszystkim na instalacji kolejnych aktualizacji. Taki sposób rozliczeń zapewnia przewidywalność finansową i stabilny przepływ środków, co w branży IT ma niebagatelne znaczenie.
Praktyczna wskazówka: Dobrym rozwiązaniem jest zastrzeżenie w umowie licencyjnej prawa do waloryzacji wynagrodzenia w określonej wysokości. Przy długoletniej współpracy, w ramach której softwarehouse zapewnia rozwijanie oprogramowania i jego aktualizację, taka klauzula waloryzacyjna zapewnia możliwość dostosowania opłat subskrypcyjnych do zmieniających się warunków rynkowych lub do poziomu inflacji.
Polecane: Umowa B2B w branży IT – charakterystyka, pułapki, wypowiedzenie umowy
Wygaśnięcie licencji i ochrona know-how
Nie mniej istotne są regulacje dotyczące zakończenia licencji i ochrony praw własności intelektualnej. Umowa powinna jasno określać, co dzieje się po jej wygaśnięciu – czy klient zachowuje dostęp do danych, w jaki sposób może nastąpić migracja systemów i w jakim trybie należy zakończyć korzystanie z programu.
Należy też przewidzieć konsekwencje naruszenia warunków umowy, w tym możliwość jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie konieczne jest jednoznaczne zastrzeżenie, że wszelkie prawa autorskie, w tym kod źródłowy, algorytmy i dokumentacja, pozostają własnością softwarehouse’u. To nie tylko formalny wymóg, lecz przede wszystkim ochrona najcenniejszego kapitału firmy – know-how, które decyduje o jej wartości i pozycji rynkowej.
Chociaż brak wskazania określonych uprawnień w umowie licencyjnej skutkuje brakiem prawa do ich realizacji, to jednak w praktyce dość często określa się w umowie licencyjnej konkretne zakazy ciążące na licencjobiorcy np. zakaz modyfikacji kodu źródłowego oprogramowania, zakaz usuwania zabezpieczeń oraz oznaczeń identyfikacyjnych lub zakaz inżynierii wstecznej (co jednak po względem prawnym nie jest aż tak prostą kwestią, o czym pisaliśmy już na naszym blogu).
O czym warto pamiętać jako softwarehouse?
- Precyzyjnie określaj zakres udzielanej licencji – określ zakres czasowy udzielenia licencji, liczbę użytkowników, prawo do tworzenia kopii programu oraz ich ilości, określ pola eksploatacji i nie pozostawiaj niczego sferze domysłów i interpretacji.
- Wyraźnie ureguluj odpowiedzialność za oprogramowanie i zakres gwarancji – upewnij się, że oprogramowanie nie narusza praw osób trzecich, ogranicz odpowiedzialność za szkody pośrednie i awarie oprogramowania, wskaż dokładny zakres i warunki gwarancji oraz określ zakres i warunki wsparcia technicznego.
- Zbuduj odpowiedni dla siebie model wynagrodzenia – rozważ model subskrypcyjny lub z opłatami okresowymi, ureguluj kwestie usług dodatkowych, zastanów się nad mechanizmem waloryzacji wynagrodzenia w czasie.
- Określ zasady wygaśnięcia licencji, zwrotnej migracji danych, ochrony know-how i danych poufnych – w umowie zastosuj klauzule poufności dotyczące kodu, technologii i dokumentacji, zastanów się również do kogo należą dane o użytkownikach zebrane w toku działania oprogramowania.
Umowa licencji na oprogramowanie
Umowa licencji na oprogramowanie to nie zwykła formalność, ale strategiczny instrument zabezpieczający interesy softwarehouse’u. Starannie przygotowane postanowienia pozwalają twórcy zachować kontrolę nad produktem, ograniczyć ryzyko nadużyć i jasno określić relacje z klientem na każdym etapie współpracy – od wdrożenia, przez aktualizacje, aż po wygaśnięcie licencji. Dobrze zaprojektowany dokument chroni interesy firmy nie tylko w sferze prawnej, ale także biznesowej, tworząc solidne fundamenty dla dalszej komercjalizacji i rozwoju w dynamicznie zmieniającej się branży IT.
